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汉帝国。



美阳汉军：约4万人（五校禁军、三河骑士）



主将：皇甫嵩



副将：袁滂



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郿县汉军：约2万人



主将：董卓



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河东郡汉军：约2万人（11000人匈奴骑兵）



主将：郡守王邑



副将：於夫罗



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河内郡汉军，约14000人



主将：并州刺史丁原（从河东郡重新调遣回来。）



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凉州叛军（号称二十万）



主将：韩遂、王国



副将：马腾（耿鄙死时在汉军中任官，后叛降）、陇西太守李相如、酒泉太守黄衍。